證券代碼：603126    證券簡稱：中材節(jié)能  公告編號：2015-017

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于為控股子公司提供貸款擔(dān)保的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

l被擔(dān)保人名稱: SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司)

l本次擔(dān)保金額及已實際為其提供的擔(dān)保余額:本次擔(dān)保金額為300萬美元，截至2015年3月31日已為其提供的擔(dān)保金額為600萬美元

l本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：無。

l對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量：公司無逾期對外擔(dān)保。

一、 擔(dān)保情況概述

2012年8月10日經(jīng)公司第一屆董事會第二十次會議審議批準(zhǔn)，公司與Solid Cement Corporation（以下簡稱“solid水泥公司”）簽訂了水泥生產(chǎn)線余熱發(fā)電BOOT投資項目合同。該項目利用一條3000t/d新型干法水泥生產(chǎn)線，建設(shè)一座裝機容量為6MW的余熱電站，運營期限為15年，投資總額不超過9121.52萬元人民幣。

為便于項目投產(chǎn)后運營管理，保證投資收益的回收，公司根據(jù)菲律賓相關(guān)法律法規(guī)在項目當(dāng)?shù)卦O(shè)立控股子公司SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司，以下簡稱“菲律賓節(jié)能公司”)，公司控股比例為99.99975%。目前，公司正在實施該項目，根據(jù)投資方案，該項目資金籌措方式，除公司自有資金外，其余通過“內(nèi)保外貸”的貸款方式解決。其中需要內(nèi)保外貸的金額為總投資額的50%即4560.76萬元人民幣。

根據(jù)項目實際執(zhí)行情況，2014年2月26日經(jīng)公司第二屆董事會第三次會議審議通過，同意公司為控股子公司菲律賓節(jié)能公司在中國銀行股份有限公司馬尼拉分行的600萬美元（或等值美元其他貨幣）貸款提供全額連帶責(zé)任擔(dān)保。為進(jìn)一步推進(jìn)項目的實施，公司擬在原來擔(dān)保基礎(chǔ)上再提供300萬美元（或等值美元其他貨幣）銀行貸款的全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

上述擔(dān)保已經(jīng)公司二屆十二次董事會審議通過。

二、被擔(dān)保人基本情況

（一）被擔(dān)保人名稱：SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司)

（二）注冊地點：Sitio Tagbac, Barangay San Jose, Antipolo City, Rizal, Philippines

（三）法定代表人：劉習(xí)德

（四）注冊資本：2億菲律賓比索

（五）經(jīng)營范圍：從事水泥窯純低溫余熱發(fā)電站的投資建設(shè)、發(fā)電及銷售。

菲律賓節(jié)能公司為公司的控股子公司，持股比例99.99%。

截至2014年12月31日，菲律賓節(jié)能公司的資產(chǎn)總額77,238,301.21元人民幣，負(fù)債總額51,088,713.23元人民幣（其中流動負(fù)債21,959,884.37元人民幣、非流動負(fù)債29,128,828.86元人民幣，非流動負(fù)債全部為長期借款），歸屬母公司所有者的權(quán)益26,149,587.98元人民幣。

截至2014年12月31日，菲律賓節(jié)能公司投資的電站仍處于建設(shè)期，2014年度營業(yè)收入為0元人民幣，歸屬母公司所有者的凈利潤為-1,638,765.25元人民幣。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

保證人為被保證人向中國銀行股份有限公司馬尼拉分行300萬美元（或等值美元其他貨幣）的貸款提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保期限為7年。如被擔(dān)保人不能按期償付到期應(yīng)付款或發(fā)生其他違約事件，保證人應(yīng)在協(xié)議規(guī)定日期內(nèi)，無條件向債權(quán)人全額償付相關(guān)款項（具體以實際簽署協(xié)議約定為準(zhǔn)）。

四、董事會意見

2015年4月28日公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于為控股子公司中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司提供貸款擔(dān)保的議案》。同意公司根據(jù)實際經(jīng)營需要及相應(yīng)銀行要求，為控股子公司中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司在中國銀行股份有限公司馬尼拉分行300萬美元（或等值美元其他貨幣）的貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

五、獨立董事意見

公司獨立董事發(fā)表獨立意見如下：

鑒于公司是為控股子公司中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司（公司持股比例為99.99975%，以下簡稱“菲律賓節(jié)能公司”）提供300萬美元貸款擔(dān)保,且上述融資業(yè)務(wù)為滿足菲律賓節(jié)能公司加快推進(jìn)余熱發(fā)電投資項目建設(shè)的實際需要,利于補充菲律賓節(jié)能公司的資金需求,符合公司實際經(jīng)營需要。擔(dān)保事項審議程序合法合規(guī),不存在損害股東利益,特別是中小股東利益的情況。同意公司為控股子公司中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司提供300萬美元貸款擔(dān)保。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《獨立董事關(guān)于公司為控股子公司中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司提供貸款擔(dān)保的獨立意見》。 

六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至2015年3月31日，公司累計對外擔(dān)?？傤~600萬美元，占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的比例為2.46%（以2015年3月31日人民幣兌美元中間匯率6.1422折算）。其中公司對菲律賓節(jié)能公司的擔(dān)?？傤~是600萬美元，公司無逾期對外擔(dān)保。

七、備查文件目錄

1、本公司第二屆董事會第十二次會議決議；

2、獨立董事意見和保薦機構(gòu)核查意見；

3、被擔(dān)保人最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告；

4、被擔(dān)保人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

2015年4月29日