證券代碼：603126     證券簡稱：中材節(jié)能     公告編號：臨2020-035

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會第二十三次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十三次會議于2020年11月5日以通訊方式召開。會議通知于2020年11月4日以郵件方式發(fā)出，會前全體董事一致同意豁免本次會議提前5日發(fā)出會議通知。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于選舉公司董事的議案》。

同意董事長張奇先生，董事、總裁胡也明先生因工作變動分別申請辭去公司董事長、董事會戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員，董事、總裁、董事會薪酬與考核委員會委員等職務(wù)，張奇先生辭職后，不再擔(dān)任公司其他任何職務(wù)，胡也明先生辭職后，將聘任為公司高級專務(wù)。根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，張奇先生、胡也明先生辭職不會導(dǎo)致公司董事會成員低于法定最低人數(shù)，不會影響董事會的正常運(yùn)作及公司的正常經(jīng)營。公司董事會將按照相關(guān)規(guī)定盡快完成董事補(bǔ)選、選舉董事長及聘任總裁等相關(guān)工作，在公司董事會選舉出新的董事長、聘任新的總裁之前，張奇先生、胡也明先生將繼續(xù)履職。

經(jīng)公司控股股東推薦，董事會提名委員會審核，同意提名馬明亮先生、劉習(xí)德先生為公司第三屆董事會董事候選人。

馬明亮先生的個人簡歷：

馬明亮，1964年7月生，中國國籍、無境外永久居住權(quán)。教授級高級工程師，享受國務(wù)院特殊津貼。

現(xiàn)任中國建筑材料科學(xué)研究總院有限公司副總經(jīng)理（副院長）、北京凱盛建材工程有限公司總經(jīng)理、中建材行業(yè)生產(chǎn)力促進(jìn)中心有限公司總經(jīng)理、中建材中巖科技有限公司董事長、西安墻體材料研究設(shè)計院有限公司總經(jīng)理、瑞泰科技股份有限公司監(jiān)事會主席。

曾任中國建材國際工程集團(tuán)有限公司副總工程師、水泥部部長，中國建材國 際工程有限公司國外工程部總師等職務(wù)。

馬明亮先生與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系。馬明亮先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，未被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，未被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，最近三年內(nèi)未受 到中國證監(jiān)會行政處罰，最近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評，未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。公司已在最高人民法院網(wǎng)查詢，馬明亮先生不屬于“失信被執(zhí)行人”。

劉習(xí)德先生的個人簡歷：

劉習(xí)德，1965年12月出生，中國國籍、無境外永久居住權(quán)。畢業(yè)于中國人民大學(xué)，碩士研究生，教授級高級工程師。

1986年7月至1988年8月，在北京玻璃鋼研究院工作；1988年8月至1998年7月，在國家建材局科技司任科管處、綜合處副處長；1998年7月至2000年12月，在國家建材局外事司任技術(shù)合作處處長；2000年12月至2002年5月，在國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會管理局任調(diào)研員；2002年5月至2003年11月，在中國中材集團(tuán)公司任投資部部長；2003年11月至2005年10月，在中材水泥有限公司任副總經(jīng)理；2005年10月至2006年3月，在中國中材集團(tuán)公司任科技部部長；2006年3月至2009年3月，在廈門艾思?xì)W標(biāo)準(zhǔn)砂有限公司任總經(jīng)理；2009年3月至今，在中材節(jié)能股份有限公司任黨委書記。

劉習(xí)德先生與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系。劉習(xí)德先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，未被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，未被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，最近三年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰，最近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評，未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。公司已在最高人民法院網(wǎng)查詢，劉習(xí)德先生不屬于“失信被執(zhí)行人”。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）經(jīng)核查董事候選人相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)其有法律法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任上市公司董事的情形。經(jīng)了解，董事候選人的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況能夠勝任董事的職責(zé)要求，本次提名符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。 

（2）本次董事會對董事候選人的提名程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

（3）同意提名馬明亮、劉習(xí)德作為公司第三屆董事會董事候選人，提交股東大會審議選舉；同意將上述議案列入公司2020年第四次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會第二十三次會議審議事項的獨(dú)立意見》。

同意將上述議案列入公司2020年第四次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于2020年第四次臨時股東大會增加臨時提案的議案》。

同意2020年第四次臨時股東大會增加臨時提案一項：《關(guān)于選舉公司非獨(dú)立董事的議案》，并將該議案列入2020年第四次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

除增加上述臨時提案外，公司于2020年10月29日公告的2020年第四次臨時股東大會通知事項不變。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

  2020年11月5日